Antes de chegar à Terra quando criança, as pessoas do planeta natal do Super-Homem, Krypton, experimentaram os horrores cometidos por Brainiac, um ser alienígena frio e insensível que é obcecado em adquirir todo o conhecimento que o universo tem a oferecer seja pela força ou pela rendição. Agora, Brainiac tem como objetivo destruir a Terra e acabar com o Último Filho de Krypton de uma vez por todas. O Homem de Aço lutou contra Brainiac muitas vezes antes, mas ele está totalmente despreparado para o seu antigo inimigo desta vez.